若有所思：2019年12月28日，新证券法在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过。此次证券法修订是在2014年列入立法工作计划的;至2019年12月，证券法终于完成大修。此次证券法修订是我国证券法实施20年来最重要的一次修订，新证券法直击资本市场焦点问题，在证券发行制度、投资者保护、法律责任等方面进行了重大修订，因此业内认为具有划时代的里程碑意义。

　　加强保护中小投资者

　　新《证券法》在立法层面凸显了三重需求的兼顾与平衡：第一，畅通便利企业直接融资渠道;第二，要完善投资者保护等要义;第三，从立法上理顺政府与市场边界― 政府通过完善市场秩序，为市场主体提供正确做事的公法、程序正义和规则环境，引导市场主体做正确的事。此次修订后的新《证券法》在加强投资者，尤其是中小投资者保护的制度建设方面，用力颇多。

　　首先，投资者适当性制度和代表人诉讼制度的引入，为投资者提供了更强大的市场自律自治武器。“投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为所有投资人的代表人参加诉讼”，以及“默示加入、明示退出”原则的明示，都大大地降低了受害投资者的维权成本，也提高了司法资源的使用效率，同时提高对违法行为的惩罚力度，加大违法乱纪者损失，使市场主体的责权利做到尽可能对称。

　　代表人诉讼制度中，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人。因此，代表受害投资者进行诉讼的重任，主要由证监会投资者保护局旗下中证中小投资者服务中心承担。这样的制度安排，既有利于搭建起中国特色的证券集体诉讼制度体系，又体现出了决策层渐进改革的稳健诉求。并且，在引入集体诉讼制度初期，其他制衡制度尚不完善的情况下，适度对诉讼代表资格进行限定，可以避免集体诉讼被滥用，有助于推动中国特色的证券集体诉讼制度的完善。

　　其次，震慑资本市场内幕操作等违规违规行为，新《证券法》在相关方面做出积极探索和尝试。一方面，辩方举证制度的举证责任倒挂机制，将降低投资者的举证责任和成本，也就是降低集体诉讼的举证成本。新《证券法》第89条要求证券公司在与普通投资者发生纠纷时自证清白，已带有一定辩方举证的理念，是对辩方举证制度的积极探索和尝试。另一方面，争议和解制度，则有利于节约司法资源，实现控辩双方在民事上的双赢。新《证券法》新增的行政和解制度，为争议和解制度的引入创造了条件。

　　所思一：修改后的《证券法》可谓亮点纷呈。当然，市场还是对证券法有更多的期待，比如怎么去落实市场反向对上市公司的监督和简化投资者赔偿机制等问题，目前还没有一个比较简便的市场反向监督机制。此外，虽然新证券法规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼，但具体程序还是比较繁琐，而且对造假上市虽然规定了严厉的处罚，却没有明确这些处罚款项的去向，也没有具体明确处罚资金对投资者的赔偿，投资者要自下往上去索赔难度仍然比较大，这还需要在今后的配套政策中进一步完善。

　　信息披露监管是重中之重

　　2019年7月22日，科创板首批公司上市，应该说，科创板+注册制的顺利推进，为证券法修订提供了模板示范和信心支撑。

　　新证券法首次赋予IPO注册制合法地位，取消发审委，注册制全面取代核准制。没有了发审委的注册制，才是真正意义上的注册制。注册制一旦真正实施，将改变A股的整个生态，好公司就给好价格，差公司就会被淘汰。港股市场就是这样，有阿里、腾讯这样的高价优质股，也有众多几分钱的仙股。市场将更加追捧基本面优质的企业，行业龙头企业，即便要炒题材炒概念，也要炒股东有实力、行业有地位、业绩有保障的企业。

　　注册制是以信息披露为核心的一种证券发行制度。因此，在注册制条件下，信息披露监管成为市场监管的重中之重。新证券法设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;规范信息披露义务人的自愿披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源;确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

　　证券中介机构是市场的“看门人”，新证券法明确了作为保荐人、承销商的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任。与此同时，还提高了证券服务机构(包括会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、资产评估机构、证券投资咨询公司、证券信息公司等)未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入5倍的罚款，提高到10倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

　　新证券法将证券交易场所划分为证券交易所(沪深交易所)、国务院批准的其他全国性证券交易场所(新三板)、按照国务院规定设立的区域性股权市场(四板)等三个层次。这三个层次是一个“金字塔”结构，底座是各区域性四板市场，它为新三板提供挂牌资源，并接纳新三板摘牌企业;新三板则为沪深交易所提供上市资源，并接纳沪深交易所的退市公司。这是一个进退有序、互联互通的多层次股权市场体系。

　　新证券法规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次。2020年新三板精选层设立及转板机制的落地实施，必将打通新三板与上游沪深交易所之间的隔阂，同时也会打通它与下游四板之间的进出通道。

　　新三板在原有基础层及创新层架构下增设“精选层”，这既为新三板挂牌企业铺设了晋级向上的通道，同时也为转板机制的实施奠定了重要的市场基础，尤其是新三板适时适度降低了投资者准入门槛，这必将大幅提升新三板的人气和市场地位。这为新三板与沪深交易所及四板对接将提供强大的群众基础和物质基础。

　　所思二：新证券法首次确立了注册制的法律地位，这是具有里程碑意义的大事件，标志着中国A股发行从行政审批为主的核准制最终过渡到市场化的注册制。在注册制下，新股发行审核重心下移到证券交易所，证监会只作形式上的注册备案，从而淡化行政干预，强化市场机制作用，大幅提升市场的包容性和市场化、法治化程度。期待在注册制改革中，新股发行和退市制度需要密切配合，一方面让更多优质公司进入资本市场，另一方面把滥竽充数的垃圾股清理出场，形成良币驱逐劣币的预期效果。

　　助推经济高质量增长

　　资本市场的改革则与开放相伴相生。加快金融开放的过程，也是我国资本市场实现制度性、系统性发展的过程，是加快我国与国际接轨的过程。《证券法》的最新修订体现了这一变化。

　　中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军认为，本次《证券法》修改涉及发行制度、退市制度、信息披露、投资者保护、市场运行、违规违法行为的责任承担等多个方面的内容，为新时代资本市场的健康发展提供了更加具有开放性和前瞻性的制度基础和规范保障，充分考虑了经济发展模式改变带来的融资需求变化和投资需求的变化，创新驱动对资本市场的需求，对各市场参与者权益和责任的确定和规制也更加全面均衡。特别是在中小投资者保护方面做了更多的努力，在强化市场机制作用、提升市场效率，为通过资本市场优胜劣汰机制更好发挥优化资源配置作用奠定了重要的制度基础，可以让更优质的金融服务满足实体经济高质量发展和人民对美好生活的需要。

　　业界认为，新证券法将有助于推动我国经济高质量增长，资本市场更多承担起引领创新经济发展的新使命，推动协助中国经济向高质量发展模式的转变。“上市”将不再是一个耀眼的入场券，大量公司进入资本市场将变得更便捷。在市场新股大量涌现的背景下，资金将越来越集中于优质标的，市场分化会更进一步，重视价值投资将成为市场的共识。资本市场容忍度的提升对于创新型、高科技类企业是一个偏向型利好。而经济的高质量发展必将催生一批优秀龙头企业，这将使得A股的投资越来越有价值。虽然未来我们的经济增速可能不会再有以前那么高，转型中的短期经济下行会给我们带来一些阵痛，但以目前的中国经济总量，向高质量发展转变的中国经济有望诞生一大批盈利能力稳定的优秀上市公司，这是资本市场能够持续发展的基石。

　　所思三：2020年，中国资本市场迎来了30周岁生日。三十而立，新证券法的出台标志着我国资本市场更加市场化、法治化。作为资本市场的根本大法，证券法的修订关系到资本市场的生态环境，决定着资本市场未来很长一段时间内的制度框架与发展方向。新证券法的修订实施如能落到实处，充分协调好政府、市场、企业和投资者之间的关系，将成为我国资本市场发展史上具有里程碑意义的重大改革。C